KEDUDUICAN HUKUM DAN TANGGUNG JAWAB PENDIRI PERUSAHAAN PERSEROAN TERBATAS SETELAH DISAHICAN SEBAGAI BADAN HUKUM

Abstract

One of the reason why The Limited Company mostly required by businessmen (enterpreneurships) in investions their capitals is such a type of company which its own legal sertificate so that its operational activities a e undoubtfully Iegal. The existence guarantees certificate of the Limited Company become the subyect of law as it happens to stime one who is capable of supporting his legal right and ohligation. The only one requirement that a company become a subyect of law if its legal certificate, in which its operational rules are stated, has been legalized and approved by the Minister of Justice. The position and responsibility of the businessmen who set up a Limited‘Company are flexible depends on each stage of the company. The position and responsibility of the founding fathers would be defferent when the company has become legal institution and the company has not. Before a company become a legal institution, the founding fathers position as found-ing fathers and have to responsible individually to all of the effeits of their low acts for company interest. Mean while, the position of the founding fathers after the company become a legal institution as share holders and their respon-sibility toward the lost of the company as limited to the amount of the share they hold ; they are not responsible individually toward any deal performed on behalf of the company. Dengan berlakunya Undang Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya penulis tulis dengan singkatan UUPT) yang mulai berlaku setahun kemudian setelah diundangkan yaitu pada tanggal 7 Maret 1996, maka praktis ketentuan ketentuan yang terdapat dalam Kitab Undang Undang Hukum Dagang (KUHD) yang mengatur tentang perseroan terbatas yaitu Pasal 35 sampai dengan Pasal 56 KUHD tidak berlaku lagi. Namun demikian dalam Laporan Penelitian yang berjudul "KEDUDUKAN HUKUM DAN TANGGUNG JAWAB PENDIRI PERUSAHAAN PERSEROAN TERBATAS SETELAH DISAHKAN SEBAGAI BADAN HUKUM" ini ketentuan ketentuan tersebut masih dikemukakan sebagai pustaka sekedar sebagai pembanding untuk memperjelas isi dalam pembahasannya. Seperti diketahui bahwa sejak pembangunan ekonomi nasional digalakkan pada sekitar tahun 1967, semenjak itulah pertumbuhan dan pertambahan badan usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas nampak mengalami peningkatan dalam jumlahnya. Hal ini disebabkan karena pada waktu itu pemerintah telah mengeluarkan kebijakan baru dalam penanaman modal asing dengan diterbitkannya Undang Undang Nomor 1 Tahun 1967 Tentang Penanaman Modal Asing yang memberikan kemudahan kemudahan ataupun fasilitas bagi investor asing serta jaminan keamanan bagi mereka yang menanamkan modalnya di Indonesia, tak ayal banyak para investor asing dari berbagai negara melakukan kegiatan usahanya atau mengembangkan jaringan usahanya di Indonesia guna mencari pangsa pasar baru. Dalam salah satu ketentuannya, Undang Undang Nomor 1 Tahun 1967 tersebut, mensyaratkan atau mengharuskan bagi mereka yang ingin mengembangkan usaha atau akan melakukan suatu kegiatan usaha di Indonesia baik itu merupakan kerja sama dengan modal dalam negeri (joint ventura) ataupun murni dari modal asing maka bentuk badan usahanya adalah perseroan terbatas (PT): Disamping itu ternyata pula para usahawan dalam negeri banyak juga yang memilih bentuk perseroan terbatas dalam melakukan aktifitas usahanya, oleh karena itu tak heran bila pertumbuhan dan pertam¬bahan badan usaha yang berbentuk PT ini semakin hari semakin meningkat jumlahnya. Hal ini sangat beralasan karena PT mempunyai karakteristik yang berbeda dari badan usaha dalam bentuk lain, Firma misalnya. PT sebagai badan usaha merupakan badan hukum, artinya bahwa PT merupakan subjek hukum yang tak beda dengan orang yang mampu mendukung hak dan kewajibannya, dan mampu mengembangkan dirinya sebagai institusi yang mempunyai kekayaan tersendiri terlepas dari pengurus dan pemegang sahamnya. Disamping itu juga mampu mempertahankan hak dan kewajibannya dimuka .pengadilan sebagai mana subjek hukum orang, pada dasarnya eksistensi PT senagai subjek hukum diakui dalam lalu lintas hukum. Disamping itu dari sisi ekonomi, PT sebagai organisasi ekonomi yang mempunyai kedudukan sebagai badan hukum, mempunyai peluang yang sangat besar untuk dapat memanfaatkan potensi sumber dana masyarakat melalui mekanisme pasar modal. Dengan demikian badan usaha yang bernama PT adalah merupakan wahana yang tepat untuk mendapatkan keuntungan. Itulah alasan alasan mengapa para usahawan banyak memilih bentuk PT dalam melakukan kegiatan usa¬hanya dibanding dengan bentuk usaha lainnya. Namun seiring dengan perkembangan dunia usaha dengan berba¬gai permasalahannya ternyata PT pun tidak lepas dari persoalan persoalan yang menyentuh eksistensi PT itu sendiri. Fenomena yang dapat dilihat dalam persoalan tersebut ialah dengan terjadinya perkara perkara di Pengadilan yang melibatkan pendiri perseroan dimana dapat dilihat bahwa ada asumsi pendiri perseroan identik dengan PT itu sendiri sehingga kepadanya dituntut pertanggung jawaban atas perbuatan hukum yang dilakukan oleh PT yang didiri-kannya itu. Sebaliknya ada pula pendiri yang diwajibkan untuk membayar hutang hutang yang dilakukan atas nama perseroan seperti dalam perkara yang telah diputus oleh Mahkamah Agung yaitu tentang dijatuhkannya putusan kepada pendiri untuk membayar hutang yang dibuatnya meskipun itu atas nama perseroan. Dan ada pula putusan pengadilan negeri yang membebaskan pendiri perseroan dari tuntu-tan pidana korupsi yang dilakukan oleh suatu PT. Fenomena ini menunjukkan bahwa didalam praktek sehari hari ternyata ada angga-pan bahwa tanggung jawab perseroan juga merupakan tanggung jawab pendirinya. Berawal dari kenyataan tersebut diatas, thesis ini berupaya memaparkan secara deskriptif tanggung jawab pendiri PT (parser-oan terbatas) secara pribadi dan tanggung jawab PT itu sendiri. Sebagaimana diatur dalam Undang Undang No.1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, dalam pendirian suatu PT meliputi beberapa tahap, tanggung jawab pendiri selalu berubah setiap tahapnya. Pada tahap persiapan pendiri bertanggung jawab secara pribadi atas semua perbuatan hukumnya kecuali masalah yang berkaitan dengan susunan dan penyertaan modal serta susunan saham perseroan akan beralih pada PT yang didirikannya itu sepanjang memenuhi syarat syarat sebagaimana diatur dalam Pasal 10 ayat (1) UUPT. Sedangkan Pasal 11 ayat (1) UUPT menyatakan bahwa perbuatan hukum yang dilakukan para pendiri untuk kepentingan perseroan sebelum perseroan disahkan, mengikat perseroan setelah perseroan disahkan sebagai badan hukum apabila perseroan secara tegas menerima semua perjanjian yang telah dibuat oleh para pendiri, mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul akibat perjan¬jian yang telah dibuat oleh para pendiri, atau mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan atas nama perser¬oan. Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tersebut tidak diterima, tidak diambil alih, atau tidak dikukuhkan oleh perseroan, maka masing masing pendiri yang mela¬kukan perbuatan hukum tersebut, bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul. Demikian ditegaskan dalam Pasal 11 ayat (2) UUPT. Dalam tahap berikutnya, ketika perseroan telah disahkan menjadi badan hukum, sebagai akibat dari ketentuan Pasal 7 ayat (2) yang menyatakan bahwa setiap pendiri wajib mengambil saham yang menjadi bagiannya pada saat perseroan didirikan maka kedudu¬kan pendiri beralih menjadi pemegang saham dan pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tanggung jawabnya atas kerugian yang diderita PT sesuai dengan Pasal 3 ayat (1) adalah terbatas yaitu tidak melebihi dari jumlah saham yang di milikinya. Sebagaimana ditentukan dalam Pasal 7 ayat (2) tersebut, setiap pendiri per¬seroan wajib mengambil bagian sahamnya pada saat perseroan didir¬ikan. Ini berarti bahwa pendiri adalah juga sebagai pemegang saham dalam perseroan yang didirikannya itu sehingga apabila PT telah disahkah sebagai badan hukum kepadanya diberlakukan keten¬tuan Pasal 3 ayat (1) Undang Undang Perseroan Terbatas.